След едногодишна битка за поглъщане на собственика на най-продаваното болкоуспокояващо във Франция решението на Sanofi да продаде бизнеса си с лекарства без рецепта на американска фирма за изкупуване се превърна в кална битка, публични упреци и политически разногласия.
Продажбата на контролния пакет акции на звеното Opella на американската финансова компания Clayton Dubilier & Rice за 16 млрд. евро от страна на френския производител на лекарства беше подпечатана през уикенда. Решението сложи край на необичайно ожесточената кампания - водена в частни и публични среди - от базирания в Париж конкурент PAI Partners, който отказа да приеме загубата и се опита да осуети сделката, предизвиквайки строг отговор от отсрещната страна.
В резултат на тази драма най-голямото изкупуване в Европа тази година не беше само повод за хвалба. Решението на Sanofi предизвика критики в раздробения политически пейзаж на Франция и дори накара пропазарно ориентираната партия на президента Еманюел Макрон да изрази своето безпокойство. Когато някои съветници на PAI се опитаха да използват политическите и медийните си връзки, за да попречат на сделката, други участници в процеса я оприличиха на тактика на опожарената земя, според лица, запознати с въпроса - тежки думи дори за най-върлите търговци. Усилията за лобиране включваха посещения и обаждания до държавни служители и местни политици, за да се предизвика противопоставяне, като се внушаваше, че сделката с американска фирма застрашава работните места и производството на лекарства в страната, казаха запознатите.
„Виждал съм много също толкова кървави и свирепи войни за придобиване на акции, но в тази яростта беше най-видима за външния свят“, казва Жан-Батист Ваутие, който е бил инвеститор в частен капитал в продължение на повече от две десетилетия, а сега преподава във френския университет Sciences Po. „Не мога да си спомня нещо сравнимо - именно публичността на тази сделка, съчетана с политическото напрежение, е безпрецедентна.“
CD&R беше принудена публично да отрече предположенията, че е наклонила състезанието в своя полза, като е обещала завишени възнаграждения на ръководството на Opella. Sanofi също така отхвърли идеята, че Гил Шнеп - един от оперативните съветници на американската компания за изкупуване, който е член на борда на Sanofi от 2020 г. - представлява конфликт на интереси. Шнеп е изготвил план за бягтсво от самото начало и не е присъствал на нито една от свързаните срещи, се казва в изявлението на Sanofi.
Според запознати, в един момент раздразнението на Sanofi е било толкова голямо, че се е обсъждало спирането на участието на някои съветници на PAI в бъдещи сделки. CD&R най-накрая спечели битката в понеделник, след като се съгласи да защити местните работни места, инвестиции и производство. Тя също така позволи на държавната инвестиционна компания Bpifrance да закупи дял до 2% в Opella и да заеме място в нейния борд.
Сделката дава на CD&R контрол върху бизнес, генериращ парични средства, който може да послужи като платформа за по-нататъшно разширяване, като слага край на дългогодишното търсене на голямо европейско придобиване. За PAI това е изгубена възможност да сключи определяща сделка, която би се превърнала в най-голямата в историята на компанията.
Рядко срещаната публична вражда между претендентите дава възможност да се надникне в често непрозрачния свят на сключването на сделки, в който фирмите и техните финансови, правни и комуникационни съветници използват влиянието и връзките си, за да постигнат значима сделка на стойност няколко милиарда евро, както и свързаните с нея хонорари и повишаване на репутацията. Сделката изправи срещу ключовия съветник на PAI - Матийо Пигасе, мениджър на Centerview Partners LLC, съветниците на CD&R от Lazard Inc., чиито френски инвестиционни операции се ръководят от бившия му колега Жан-Луи Жиродол. Начинът, по който се разигра, показва докъде ще стигнат губещите участници в търга, за да се опитат да спасят сделката.
Този материал е базиран на интервюта с повече от дузина служители на компанията, фирми за изкупуване и техни съветници, които помолиха да не бъдат идентифицирани поради поверителния характер на преговорите. Представители на Sanofi, CD&R и PAI отказаха да коментират спецификите на процеса на наддаване.
Нарастващи оценки
Когато миналата година главният изпълнителен директор на Sanofi Пол Хъдсън обяви плановете си да отдели подразделението, той последва примера на други големи фармацевтични компании, които отделиха подразделения за потребителско здраве, включително GSK Plc, Novartis AG, Pfizer Inc. и Johnson & Johnson, тъй като производителите на лекарства се насочват към лечения от следващо поколение.
Първоначално френската компания предпочете листване на борсата за звеното. Но с напредването на разговорите с някои от най-големите фондове за изкупуване на акции, за фармацевтичната компания стана ясно, че потенциалната продажба на бизнеса, наречен от ръководителите на Sanofi с кодовото име Platinum, е осъществима.
В началото на октомври тази година Sanofi беше съкратила списъка на купувачите до CD&R и PAI, след като другите кандидати се отказаха от нарастващите оценки и потенциалните политически и съдебни рискове. След многократни искания за преразглеждане на офертите от двамата останали претенденти, които се разминаваха с цената, окончателното решение беше взето на тайно заседание на борда на директорите на 10 октомври.
Според запознати председателят на Sanofi Фредерик Удеа е информирал за решението тесен кръг от хора, сред които Дейвид Новак, съпредседател на CD&R, и Фредерик Стевенин, управляващ партньор в PAI.
Междувременно армията от финансови, правни и комуникационни съветници остана в очакване на решени от заседанието на борда. CD&R работеше с Lazard и Citigroup Inc., докато PAI имаше Centerview и JPMorgan Chase & Co. в своя ъгъл. Дори някои от лагера на Sanofi - който включва Rothschild & Co, Bank of America Corp, BNP Paribas SA, Goldman Sachs Group Inc. и Morgan Stanley - не знаеха, че е взето решение.
След това, в 22:05 ч. местно време, Bloomberg News съобщи, че CD&R е близо до сделка. Един от съветниците на CD&R се просълзи от радост, когато журналистът му каза, че компанията му е спечелила. От друга страна, някои от лагера на PAI бяха недоверчиви, че офертата им се е провалила, когато видяха извънредната новина. Френският производител на лекарства обяви официално CD&R за свой избран партньор в петък, 11 октомври, сутринта преди старта на търговската сесия в Париж.
Истинската драма
Истинската драма тепърва започва. Зад кулисите разочарованието в лагера на PAI нарастваше и в крайна сметка се превърна в 11-часов опит да се промени решението на Sanofi. Това бе посрещнато от фармацевтичната група със също толкова силни действия за обосноваване на решението, включително интервю на Удеа във френския вестник Les Echos в защита на сделката.
Като се има предвид, че политиците вече бяха повдигнали опасения в началото на процеса на продажба, не беше необходимо много време, за да се раздвижи гнездото на стършелите. Болкоуспокояващото на основата на парацетамол Doliprane на Opella е в аптечката на почти всеки френски дом, толкова разпространено, колкото Tylenol в САЩ. Фармацевтичната група също така дава работа на около 19 000 души във Франция, което кара и двамата претенденти да работят усилено, за да представят своите аргументи пред правителството.
Първоначалният избор на американците от страна на Sanofi предизвика политически спорове за това дали сделката застрашава френския суверенитет върху лекарствата и отне част от вниманието на правителството, което се стреми да привлече чуждестранни инвестиции, към сделката. Повече от 60 парламентаристи, водени от Шарл Родуел, член на пропазарната партия на президента Макрон, публикуваха на 11 октомври писмо, в което заявиха, че продажбата представлява риск за националната сигурност и призоваха правителството да осигури френското производство и доставки на Doliprane.
Някои политици стигнаха и по-далеч. Председателят на крайнодясната партия „Национален сбор“ на Марин льо Пен, Жордан Бардела, атакува сделката, като заяви, че „Франция продължава да бъде продавана на парче“.
Ръководителят на Социалистическата партия Оливие Фор заяви пред радио „Франс Интер“ на 13 октомври, че продажбата на Opella е „скандал“ и поражда перспективата за конфликти в случай на недостиг на лекарства: „знаете много добре, че американското правителство може да поиска да даде приоритет на американските граждани“. Фор призова Макрон да „направи така, че Doliprane да остане френски“, вместо да се притеснява за оставането на Емили в Париж, което е препратка към желанието на президента да задържи популярната героиня на Netflix да не се оттегли в Италия.
Това не е първият случай, в който френска сделка се заплита в политиката. А Макрон, който често е принуден да лавира между водещата си амбиция да превърне Франция в рай за бизнеса и нарастващите популистки призиви за защита на индустриалния суверенитет, не се е притеснявал да се намесва в чуждестранни придобивания.
През 2019 г. неговото правителство провали сливането между френския автомобилен производител Renault SA и италианския Fiat SpA, въпреки че се застъпи за подобна сделка, обявена по-късно същата година между Fiat и PSA Group. След това то спря поглъщането на френската верига за хранителни стоки Carrefour SA от канадската Alimentation Couche-Tard Inc. през 2021 г. Продажбата на френския производител на генерични лекарства Biogaran на международни инвеститори се провали това лято на фона на политическата несигурност.
Залогът е достатъчно висок за правителството на Макрон, което на 14 октомври разкри, че обмисля варианти, включително да придобие публичен дял в бизнеса на Sanofi в областта на здравеопазването, за да защити вътрешните си интереси. Тъй като политическият шум се засилваше, CD&R започна да разработва пакет от гаранции за местни работни места и заводи, за да защити дейността на Opella във Франция с цел бързо да сключи сделката.
След като прозорецът от възможности за PAI започна да се затваря, френската компания за частни капиталови инвестиции направи най-смелия си ход досега, като подаде непоискана и подобрена оферта за Opella, за която стана известно от доклад във вестник Le Figaro от 17 октомври. Фирмата за изкупуване повиши офертата си с около 200 млн. евро, което представи като отговор на обществените и политическите искания. PAI обеща да запази централата на операцията и други ключови обекти във Франция и заяви, че ще запази работните места, като инвестира поне 60 млн. евро за пет години.
Този ход предизвика леко прикрит отпор от страна на Sanofi, която до този момент избягваше всякакви публични критики. В изявление, изпратено по електронната поща, се казва, че е „изненадващо, че „ревизираната оферта“ е била оповестена чрез медиите „извън сроковете и управленския процес, които са определили решението“.
Зад кулисите се засилваше гневът. Някои хора, близки до Sanofi и CD&R, възприеха непоисканата оферта като агресивен ход. Други поставиха под съмнение валидността на увеличената оферта на PAI, като се усъмниха във финансирането и изказаха мнение, че допълнителната инвестиция е достатъчна само да се поддържа осветлението в една от фабриките.
На този етап някои в лагера на PAI започват да осъзнават, че предложението не набира сила и че може би е по-реалистично да се надяват на миноритарен дял заедно с CD&R, твърдят запознати с въпроса. Но мостовете им със Sanofi до голяма степен са били изгорени, както се вижда от лаконичното изявление на фармацевтичния производител.
Късно в неделя френското правителство пое ангажименти за местна заетост и бъдещо финансиране, а държавната инвестиционна компания Bpifrance се съгласи да закупи дял в извънборсовия клон. Министърът на финансите Антоан Арман обяви сделката на X, като заяви, че изискванията за заетост, производство и инвестиции за основни лекарства в страната „ще бъдат спазени“. На следващия ден, на експресно организирана пресконференция, той заяви, че споразумението предвижда десетки милиони евро потенциални глоби за нарушаване на условията.
Държавният дял - макар и да не е идеален за сделка с частен капитал - поне е насочен към основната политическа опозиция. Въпреки огромните усилия, които PAI положи с предложението след взетото решение, тя беше напълно изключена.
Френски корени
За загубилия участник в търга потенциалните последици надхвърлят рамките на една сделка. PAI можеше да използва най-голямото си придобиване в историята като най-доброто доказателство, че се е превърнала в сериозен конкурент на най-големите инвестиционни фирми като KKR & Co, Blackstone Inc. и CVC Capital Partners Plc. То щеше да послужи и като нов пример за способностите на компанията за разделяне и като полезен маркетингов инструмент, който да помогне на PAI да набере повече средства от последния си успешен фонд в условията на трудна среда за частен капитал.
Но един от съветниците на Sanofi заяви, че PAI е станала самодоволна и е предположила, че френските ѝ корени ще спечелят. Други се опитаха да я дискредитират, като заявиха, че офертата на PAI не е наистина френска, а е на чуждестранен консорциум, предвид финансовата подкрепа от страна на Abu Dhabi Investment Authority и сингапурския държавен инвестиционен фонд GIC Pte.
CD&R, която е с активи, по-големи от тези на PAI (с около 29 млрд. евро), има опит в закупуването на корпоративни подразделения и изграждането им като независими предприятия. Фирмата, която търси големи придобивания, след като миналата година набра рекорден фонд за изкупуване на акции на стойност 26 млрд. долара, беше привлечена от бизнеса на Sanofi в областта на потребителското здравеопазване поради стабилния характер на индустрията, която генерира приходи. Въпреки изискваните гаранции от френската държава, новият собственик все още вижда значителен потенциал за растеж. Сделката със Sanofi би могла да помогне на CD&R да преодолее негативните последици от поглъщането на британския производител на хранителни стоки Wm Morrison Supermarkets Plc през 2021 г., когато банките, поели гаранциите, се оказаха обременени с милиарди евро дълг, от който трудно се отърваха.
И така, защо Sanofi избра офертата на CD&R вместо вероятно по-безопасния избор на френско решение? В допълнение към почти еднаквите оферти преди крайния срок, американците обещаха повече огнева мощ, за да помогнат на бизнеса да се разшири и да направи придобивания в САЩ, които вече са най-големият пазар на Opella с над 20% от приходите, твърдят запознати. Опитът на CD&R на френския пазар, благодарение на собствеността му върху търговеца на дребно на домашно обзавеждане Conforama, беше допълнително предимство.
Одри Дювал, ръководител на Sanofi Франция, бе изслушана от депутатите по време на заседание на Националното събрание в четвъртък. Тя настоя, че няма „никакви рискове за работните места, производствените обекти и научните изследвания“ в страната.
В крайна сметка продажбата на Opella може да се запомни повече с политическия шум и упоритата борба, отколкото с огромния си размер. За много от участващите съветници това беше още един пример за участник в търга, който се опитва да спаси сделката, което някои медии нарекоха „синдром на губещия“. За други това предизвика спомени отпреди две десетилетия, когато Франция обяви йогурта за национален стратегически актив в лицето на нежелания интерес на PepsiCo Inc. към Danone SA.
„Тази бъркотия създаде важен прецедент във Франция, защото хората ще си спомнят за нея, когато се случи следващата голяма сделка“, каза Ваутие от Sciences Po. „Това не е добре за страната.“