Когато през февруари Capital One Financial Corp. обяви споразумението си за закупуване на Discover Financial Services, инвеститорите се опасяваха, че сделката може да не мине успешно пред регулаторните органи. "Очевидно е, че регулаторният фон е доста напрегнат за сделки от такъв мащаб", бе първата тема в разговора им с ръководството. "Просто съм любопитен: какво ви накара да се чувствате комфортно, за да продължите напред, и дали сте имали някакви предварителни разговори с регулаторите?"
Отговорът беше неангажиращ. "Смятаме, че сме в добра позиция за одобрение, но, разбира се, не можем да обсъждаме разговорите си с нашите регулатори", отговори Ричард Феърбанк, основател, председател, главен изпълнителен директор и президент на Capital One.
Правният му екип е представил своите аргументи в "Заявление по Закона за междуведомствените банкови сливания" от 582 страници. То оставя много въпроси, които скептичните служители на Комисията по конкуренцията трябва да преровят.
Заявлението е само един от многото обръчи, които банката трябва да прескочи. То е адресирано до Службата на валутния контрольор (OCC), но сливането трябва да бъде одобрено и от Федералния резерв и от комисаря на щатската банка на Делауеър, където е регистрирана Discover. Министерството на правосъдието също има думата.
Засега обаче Capital One е изложила аргументите, които ще използва, за да убеди регулаторите, които са подложени на засилен политически контрол след поредицата от банкови фалити през миналата година и които са натоварени с президентска заповед от 2021 г. да "предпазват от прекомерна пазарна сила". След като през последните 18 месеца бяха прекратени две сделки в сектора - предложеното от State Street Corp. придобиване на Brown Brothers Harriman & Co. и предложеното от TD Bank Group закупуване на First Horizon Corp. - всички погледи са насочени към тази сделка.
Като обединена група Capital One и Discover заемат водещи позиции в три пазарни сегмента: банкиране, издаване на кредитни карти и обработка на плащания.
Банковото дело е най-малко спорно. "Обединената фирма ще държи по-малко от 3% от общите национални коригирани депозити, което е приблизително една трета до една четвърт от депозитите, държани от всяка от трите най-големи американски банки", се посочва в доклада. Има известна грешка в Делауеър, където Capital One и Discover ще контролират заедно 64,9% от депозитите в щата, но това се дължи на факта, че техните интернет банки са базирани там; забраната на сделката на тази основа би била сурово тълкуване на щатските лимити за депозити, които изглеждат все по-остарели в цифровия свят.
При издаването на кредитни карти докладът посочва, че пазарният дял на банките в страната е 13,6% от обема на покупките и 19% от обема на кредитите. Това са позиции, които изнервят политиците. И все пак Capital One посочва, че OCC и Фед вече са характеризирали пазара на кредитни карти като "силно конкурентен и неконцентриран", докато Министерството на правосъдието е признало, че "никой не оспорва, че пазарът на емитенти не е концентриран". То твърди, че малко неща са се променили от тези изявления преди повече от десетилетие; дори след сделката индексът на Херфиндал-Хиршман (HHI) - общ измерител на пазарната концентрация - ще остане под нивото си от 2010 г. по отношение на салдата по картите.
Политиците може да не са толкова сигурни. В статия за Wall Street Journal от миналия месец американският сенатор Елизабет Уорън твърди, че "когато става въпрос за притискане на потребителите, размерът е от значение". Тя се позовава на скорошно проучване на Бюрото за финансова защита на потребителите (CFPB), според което по-големите компании за кредитни карти налагат по-високи лихвени проценти от по-малките.
От своя страна, CFPB също ще се бори за по-задълбочен анализ на конкурентното позициониране в определени ниши. На събитие през март, организирано от Института за международна икономика "Питърсън", директорът на агенцията Рохит Чопра изтъкна редица подпазари в рамките на издаването на карти, включително карти с парична възвръщаемост, карти с награди, карти с мили, карти с нискорискови кредити, карти без годишна такса, където ще проучи интензивността на конкуренцията.
В заявлението на OCC не се споменават високорисковите кредити, но според един коментатор общият дял на банките в салдата по картите с високорискови кредити възлиза на около 40% и се изчислява, че сделката ще повиши HHI на пазара над 1 800, което е достатъчно високо ниво, за да се класифицира сделката като по презумпция незаконна съгласно действащите стандарти за правоприлагане.
Предвиждането на този риск е причината, поради която Capital One може да позиционира сделката си като предизвикателство към дуопола на Visa Inc. и Mastercard Inc. - срещу който политиците отдавна се борят. Антитръстовата борба, продължила почти две десетилетия, завърши миналата седмица със съгласието на двойката да ограничи таксите за използване на кредитни карти. Discover има позиции на пазара на платежните мрежи, но те са малки. "Делът на Visa се е увеличил със сума, по-голяма от целия дял на Discover", се посочва в заявлението. В него се изтъква, че мрежата на Discover е в дългосрочен спад, но с инвестицията от Capital One, плюс ползите от мащаба от насочването на обема й през мрежата на Discover, сделката представлява "най-реалистичният шанс за поддържане и развитие на платежните мрежи на Discover и за деконцентрация и увеличаване на конкуренцията между платежните мрежи в САЩ".
Убеждаването на законодателите, че това е техният най-реален шанс, обаче може да изисква повече усилия. "Средството за отстраняване на липсата на конкуренция на даден пазар не е по-малката конкуренция на пазара", каза Джонатан Кантер, помощник на главния прокурор по антитръстовите въпроси, по време на събитието на института "Питърсън". "Наричам го аргумент "трима са по-добре от четирима", допълни Чопра. "Често чуваме предполагаемите ползи, но те не са свързани със самото сливане, а само с промяна в бизнес стратегията. Можете да започнете да използвате някой друг надолу по веригата или нагоре по веригата, без да го притежавате".
Процесът вероятно ще бъде дълъг и продължителен. Capital One очаква да приключи в края на тази година или през 2025 г. Тъй като акциите на Discover се търгуват с 13% отстъпка от цената на офертата, инвеститорите не смятат сделката за сключена. Юридическият екип на Ричард Феърбанк може да има още работа за вършене.
Марк Рубинщайн е бивш управител на хедж фонд. Той е автор на седмичния финансов бюлетин "Нетни лихви".