Решението на Илон Мъск да се откаже от сделката си за Twitter Inc. на стойност 44 млрд. долара създава предпоставки за титанична правна битка в съд в Делауеър, който обикновено се противопоставя на опитите за оттегляне от споразумения за сливане,пише Bloomberg.
Минути след като Мъск оповести намерението си да се откаже от сделката, председателят на Twitter Брет Тейлър отговори с недвусмислена заплаха да изправи най-богатия човек в света пред съда.
"Ангажирани сме да приключим сделката на цената и при условията, договорени с г-н Мъск, и планираме да предприемем правни действия за прилагане на споразумението за сливане", се казва в изявление на Twitter. "Убедени сме, че ще спечелим делото в специализирания съд на щата Делауеър."
Съоснователят на Tesla Inc. се опитва да развали собствената си оферта от 54,20 долара за акция, като твърди, че Twitter не е разкрил напълно каква част от трафика на платформата се дължи на спам и фалшиви акаунти, известни като ботове. Twitter, който сега се търгува под 40 долара за акция, контрира, че е предоставил на Мъск тази информация и той е длъжен да завърши сделката, постигната през април.
Както и при много други транзакции с голям обществен интерес, Twitter и Мъск се съгласиха, че всички правни спорове трябва да се разглеждат от съдилищата в Делауеър, които са добре запознати с бързите решения на сложните въпроси, свързани със сливанията и придобиванията. Въз основа на предишна практика усилията за прекратяване на сделката могат да се развият в рамките на няколко месеца, като често завършват със споразумения, за да се избегнат по-нататъшни спорове.
Схема за водене на преговори
Решението на Мъск публично да прекрати сделката вероятно не е нищо повече от опит за водене на преговори, казва Чарлз Елсън, пенсиониран професор от Университета на Делауеър и бивш ръководител на Центъра за корпоративно управление "Уайнбърг" в училището.
Въпреки твърдението на Мъск, че справянето на Twitter с проблема с ботовете е нарушение на споразумението за изкупуване, което оправдава отмяната на сделката, той и неговите адвокати знаят, че ще им бъде изключително трудно да предявят това твърдение, каза Елсън.
"Това не е съществена неблагоприятна промяна", казва Елсън. "Това е просто позиция за преговори”.
В писмото си от петък Мъск повтори твърденията си, че Twitter не е успял да докаже, че не повече от 5% от потребителите му са автоматизирани ботове. Той също така твърди, че Twitter е нарушила споразумението, като се е отклонила от нормалния ход на дейността си, защото е уволнила изпълнителни директори и е наложила замразяване на наемането на служители.
След оповестяването на Мъск акциите на Twitter паднаха с около 5% след края на редовната търговия. Акциите, които спаднаха с около 15% тази година, приключиха редовната търговия в петък на цена от 36,81 долара, което дава на компанията пазарна стойност от 28 млрд. долара.
Всеки иск от страна на Twitter или Мъск за налагане или анулиране на сделката ще бъде разгледан от съдия от специализиран съд в Делауеър. Щатът е корпоративен дом на повече от половината публични компании в САЩ, включително Twitter, и на повече от 60% от фирмите от списъка Fortune 500.
Съгласно правилата на съда в Делауеър Мъск или Twitter ще могат да поискат от съдията да разгледа делото им по бързата процедура, като ускори сроковете за обмен на информация в рамките на досъдебното производство и даде възможност за бърз съдебен процес. Съгласно щатското законодателство съдиите могат да разпоредят на страните да осъществят сливане, ако възразяващият не успее да представи основателни аргументи за отказ.
Съдиите също така имат право да решават дали трябва да се платят такси за раздяла. При сделката между Мъск и Twitter тази такса е в размер на 1 млрд. долара.
За да се откаже от сделката, Мъск трябва да докаже, че е настъпило някакво "неочаквано фундаментално, трайно неблагоприятно събитие", което е пробило непоправима дупка в сделката, казва Лари Хамермеш, професор по право от Университета в Пенсилвания.
Досега съдиите са признали само един случай, в който е настъпило така нареченото съществено неблагоприятно събитие.
Това дело е свързано с офертата за изкупуване на 4,3 млрд. долара на Fresenius SE през 2018 г. за конкурентния производител на лекарства Akorn Inc. Съдия от Делауеър благослови решението на Fresenius да се откаже от сделката, след като установи, че ръководството на Akorn е скрило редица проблеми, които поставят под съмнение валидността на данните, подкрепящи одобрението на някои лекарства.
Независимо от това какво ще се случи на правната сцена, надпреварата за Twitter накара някои адвокати по сделките да се възхитят на наглостта на Мъск и да прогнозират, че ще му намалят цената.
"Дори след изявлението на Twitter, че държи на своето, управителният съвет може да се изкуши да направи отстъпки в опит да сложи край на този, според мен, може би най-странния процес на голямо сливане през последните 50 години, ако не и когато и да било", казва Робърт Профусек, ръководител на отдела за сливания и придобивания в базираната в Лос Анджелис адвокатска кантора Jones Day.
Мъск ще говори в събота на конференцията Sun Valley на Allen & Co. в Айдахо и сделката със сигурност ще бъде слонът в залата, независимо дали ще я засегне директно, особено след като на конференцията присъства и главният изпълнителен директор на Twitter Параг Агравал.